股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2016-048
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江東方集團股份有限公司七屆董事會第二十二次會議于2016年6月28日上午9：00在公司1808會議室召開，會議應到董事8人，實到董事7人，董事林平先生因出差在外，委托董事裘高堯先生代為出席，公司部分監(jiān)事及高管人員列席了本次會議。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事進行了回避。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，所做決議合法有效。
會議在公司董事長胡承江先生的主持下，審議并通過了如下議案：
一、審議通過了《關于公司符合發(fā)行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
公司擬向浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡稱：“國貿集團”）發(fā)行股份購買其持有的浙商金匯信托股份有限公司（以下簡稱：“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡稱：“大地期貨”）87%股權及中韓人壽保險有限公司（以下簡稱“中韓人壽”）50%股權；向浙江中大集團投資有限公司（以下簡稱：“中大投資”）發(fā)行股份購買其持有的大地期貨13%股權；同時，公司擬向浙江浙鹽控股有限公司（以下簡稱“浙鹽控股”）、國貿集團、華安基金管理有限公司（以下簡稱“華安基金”）設立并管理的資管計劃、博時基金管理有限公司（以下簡稱“博時基金”）設立并管理的資管計劃、蕪湖華融融斌投資中心（有限合伙）（以下簡稱“華融融斌”）等5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為120,000.00萬元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%（以下簡稱“本次交易”）。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱：“《重組辦法》”）、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）等法律法規(guī)的有關規(guī)定，公司董事會對照上市公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的條件，并對公司實際情況進行認真自查論證后認為：公司具備發(fā)行股份購買資產并募集配套資金條件的各項條件，本次交易符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的各項實質條件。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
二、逐項審議通過了《關于公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》
（一）本次交易總體方案
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
公司擬向國貿集團發(fā)行股份購買其持有的浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權；向中大投資發(fā)行股份購買其持有的大地期貨13%股權。本次重組中，標的資產的交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產評估機構出具的、并經浙江省國資委備案的評估報告的評估結果為準，并經交易各方協(xié)商確定。目前，標的公司的審計、評估工作尚未完成。以2015年9月30日為預估基準日，浙金信托56%股份、大地期貨100%股權以及中韓人壽50%股權合計價值，即本次標的資產的交易作價預計為163,272.12萬元。同時，公司擬向浙鹽控股、國貿集團、華安基金設立并管理的資管計劃、博時基金設立并管理的資管計劃、華融融斌等5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為120,000.00萬元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%，擬用于向三家標的公司增資。
上述發(fā)行股份購買資產并募集配套資金構成本次資產重組的全部交易。
募集配套資金的生效和實施以本次發(fā)行股份購買資產的生效和實施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產行為的實施。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（二）交易對方
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
1、本次發(fā)行股份購買資產的交易對方為：國貿集團、中大投資。
2、本次募集配套資金的交易對方為：浙鹽控股、國貿集團、華安基金設立并管理的資管計劃、博時基金設立并管理的資管計劃、華融融斌。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（三）標的資產
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
本次交易的標的資產為浙金信托56%股份、大地期貨100%股權及中韓人壽50%股權。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（四）交易方式
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
公司擬向國貿集團發(fā)行股份購買其持有的浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權；向中大投資發(fā)行股份購買其持有的大地期貨13%股權。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（五）作價依據及交易作價
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
標的資產的交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產評估機構出具的、并經浙江省國資委備案的評估報告的評估結果為基準，由交易各方協(xié)商確定。
目前，標的公司的審計、評估工作尚未完成。截至2015年9月30日，標的資產的預估值為163,272.12萬元，經各方協(xié)商，標的資產的交易價格預計為163,272.12萬元。
三家標的公司的全部權益評估情況如下：
單位：萬元
標的公司 | 賬面值 | 預估值 | 增減值 | 增值率 | 收購比例 | 標的資產 交易價格 | |
A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=B*E | ||
1 | 浙金信托 | 71,505.11 | 95,672.00 | 24,166.89 | 33.80% | 56% | 53,576.32 |
2 | 大地期貨 | 64,533.36 | 79,600.30 | 15,066.94 | 23.35% | 100% | 79,600.30 |
3 | 中韓人壽 | 29,077.77 | 60,191.00 | 31,113.23 | 107.00% | 50% | 30,095.50 |
合計 | 165,116.24 | 235,463.30 | 70,347.06 | 42.60% | - | 163,272.12 |
注：賬面值為截至2015年9月30日的三家標的公司未經審計的母公司所有者權益合計數
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（六）本次發(fā)行股份購買資產及募集資金的發(fā)行方案
1、發(fā)行股份購買資產
（1）定價基準日及發(fā)行價格
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
本次發(fā)行股份的定價基準日為公司審議本次交易相關事項的第一次董事會決議公告日，即2016年6月28日。
根據《重組管理辦法》相關規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次交易選取與停牌股價最為接近的定價基準日前20個交易日均價作為市場參考價，本次發(fā)行的發(fā)行價格為17.15元/股，不低于本次交易定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%。根據2016年6月3日浙江東方實施的2015年度利潤分配方案，上市公司以總股本為基數，每10股分配現金紅利1.2元（含稅），因此，本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格根據除息結果調整為17.04元/股。
在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關規(guī)則對發(fā)行價格進行相應調整。
如證券監(jiān)管部門對調整發(fā)行價格另有規(guī)定的，按照相關規(guī)定執(zhí)行。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（2）發(fā)行的種類及面值
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
本次交易中擬發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（3）發(fā)行股份購買資產的發(fā)行數量
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
根據標的資產預估值計算，本次交易中標的資產交易價格總額為163,272.12萬元，根據本次重組的交易方式，上市公司發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行數量為95,816,970股。本次上市公司向本次交易對方分別發(fā)行股份數量為：
交易對方 | 交易對價（元） | 發(fā)行股數（股） |
國貿集團 | 1,529,240,810.00 | 89,744,178 |
中大投資 | 103,480,390.00 | 6,072,792 |
合計 | 1,632,721,200.00 | 95,816,970 |
在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關規(guī)則對發(fā)行價格進行相應調整。
如證券監(jiān)管部門對調整發(fā)行價格另有規(guī)定的，按照相關規(guī)定執(zhí)行。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（4）股份鎖定情況
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
本次重組交易對方之一國貿集團承諾，通過本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。同時，國貿集團在本次交易實施完成后的12個月內不轉讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。
本次重組交易對方之一中大投資承諾，通過本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不轉讓。
此外，國貿集團還承諾，本次交易完成后（從標的資產交割完畢起計算）6個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于各方本次以資產認購上市公司股份的股份發(fā)行價格，或者交易完成后6個月期末收盤價低于各方本次以資產認購上市公司股份的股份發(fā)行價格，國貿集團因本次交易取得的上市公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上自動延長6個月。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（5）發(fā)行價格調整機制
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
本次發(fā)行價格調整機制具體內容如下：：
（5.1）價格調整觸發(fā)條件
浙江東方審議本次交易的第一次董事會決議公告日至中國證監(jiān)會重組委審核本次交易前，出現下述情形之一的，上市公司董事會有權在上市公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對重組發(fā)行價格進行一次調整：
a、上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中至少10個交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤點數（即3183.15點）跌幅超過10%；
b、申萬貿易III指數（852021.SI）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤點數（即6006.37點）跌幅超過10%。
（5.2）調整機制
當價格調整觸發(fā)條件出現時，上市公司董事會有權在上市公司股東大會審議通過本次交易后，另行召開董事會審議決定是否按照本價格調整方案對本次重組的發(fā)行價格進行調整。
若①本次價格調整方案的觸發(fā)條件滿足；②浙江東方董事會決定對發(fā)行價格進行調整的，價格調整幅度為浙江東方該次董事會決議公告日前10個交易日上證綜指（000001.SH）/申萬貿易III指數（852021.SI）收盤點數的算術平均值較浙江東方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上證綜指（000001.SH）/申萬貿易III指數（852021.SI）收盤點數累計下跌的百分比。若上證綜指（000001.SH）、申萬貿易III指數（852021.SI）同時滿足調價條件，則以上述計算后上證綜指（000001.SH）/申萬貿易III指數（852021.SI）累計下跌百分比較低者作為調價幅度。
本次重組標的資產交易價格不進行調整，發(fā)行股份數量將根據調整后的發(fā)行價格進行相應調整。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（6）過渡期安排
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
標的資產過渡期間為評估基準日至標的資產交割日之間。過渡期內標的資產產生的收益歸公司享有；如標的資產發(fā)生虧損，則虧損部分由國貿集團、中大投資按本次交易中出讓的股權比例以現金形式向公司一次性全額補足。
截至標的資產交割日若標的資產的凈資產少于評估基準日標的資產對應的凈資產，則凈資產差額部分由國貿集團、中大投資按本次交易中出讓的股權比例以現金形式向上市公司一次性全額補足。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（7）滾存未分配利潤的安排
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
標的資產于評估基準日前對應的滾存未分配利潤系標的資產評估值的一部分，在本次發(fā)行完成后由公司享有。在本次發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤，由公司本次交易方案實施完成后的股東按照持股比例享有。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
2、募集配套資金
（1）定價基準日及發(fā)行價格
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
本次交易中，公司擬向特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金的定價原則為鎖價發(fā)行，定價基準日為浙江東方審議本次交易事項的七屆董事會第二十二次會議決議公告日。
根據《發(fā)行管理辦法》、《實施細則》等相關規(guī)定，本次募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日浙江東方股票交易均價的90%，即不低于17.15元/股。根據2016年6月3日浙江東方實施的2015年度利潤分配方案，上市公司以總股本為基數，每10股分配現金紅利1.2元（含稅），因此，本次募集配套資金的股份發(fā)行價格根據除息結果調整為17.04元/股。
在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規(guī)則對發(fā)行價格進行相應調整。
如證券監(jiān)管部門對調整發(fā)行價格另有規(guī)定的，按照相關規(guī)定執(zhí)行。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（2）發(fā)行種類及面值
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
本次交易中擬發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（3）募集資金金額和發(fā)行數量
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
本次交易中募集配套資金總額不超過120,000.00萬元，不超過擬購買資產交易價格的100%。其中，股份發(fā)行數量不超過70,422,534股。本次上市公司向5名特定投資者分別發(fā)行股份數量為：
序號 | 認購方名稱 | 認購股數上限（股） | 認購金額上限（元） |
1 | 浙鹽控股 | 29,342,723 | 500,000,000.00 |
2 | 國貿集團 | 11,737,089 | 200,000,000.00 |
3 | 華安基金設立并管理的資管計劃 | 11,737,089 | 200,000,000.00 |
4 | 博時基金設立并管理的資產管理計劃 | 11,737,089 | 200,000,000.00 |
5 | 華融融斌 | 5,868,544 | 100,000,000.00 |
合計 | 70,422,534 | 1,200,000,000.00 |
在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行數量將根據發(fā)行價格的變化按照有關規(guī)定進行相應調整。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（4）股份鎖定情況
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
本次配套融資中，上市公司向5名特定投資者非公開發(fā)行的股份，所有投資者認購的股份自新增股份上市之日起36個月內不轉讓。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（5）募集配套資金的用途
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
本次募集配套資金總額不超過120,000.00萬元，擬用于向浙金信托、大地期貨及中韓人壽增資。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
三、審議通過了《關于公司本次交易構成關聯交易的議案》
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
根據《重組辦法》，本次交易不構成重大資產重組；本次交易涉及發(fā)行股份購買資產，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會審核。
本次發(fā)行股份購買資產的交易對方之一國貿集團為是公司的控股股東。本次交易構成關聯交易。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
四、審議通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條相關規(guī)定的議案》
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
公司董事會對本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定進行了審慎分析，認為：
1、本次交易有利于提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于公司減少關聯交易和避免同業(yè)競爭,增強獨立性。
2、公司2015年度財務會計報告由注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告。
3、公司及公司現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形。
4、本次交易所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,交易雙方對辦理權屬轉移手續(xù)的期限進行了明確約定。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
五、審議通過了《關于本次交易符合<關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
1、公司擬購買資產涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地等有關報批事項的，已經按照相關進度取得相應的許可證書和有關部門的批準文件，本次交易行為涉及的有關上市公司股東大會批準及中國證監(jiān)會等政府部門審批事項，已在《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。
2、本次交易公司擬購買的資產中，交易對方國貿集團對浙金信托、大地期貨及中韓人壽不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況，擁有浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權的完整權利，浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在其他質押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾巍＝灰讓Ψ街写笸顿Y對大地期貨不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況，擁有標的資產大地期貨13%股權的完整權利，大地期貨13%股權不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在質押、權利擔保或其它受限制的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司資產的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4、本次交易有利于上市公司改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、規(guī)范關聯交易、避免同業(yè)競爭。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
六、審議通過了《關于發(fā)行股份購買資產并募集配套資金不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規(guī)定的借殼上市的議案》
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
本次交易完成后，公司的控股股東仍為國貿集團，實際控制人仍為浙江省國資委。本次交易不會導致公司控制權變更，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
七、審議通過了《關于公司股票價格波動是否達到<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>（證監(jiān)公司字【2007】128號）第五條相關標準之說明的議案》
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
按照《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關規(guī)定，本次籌劃重大事項公告停牌前20個交易日內（即2015年9月7日至2015年10月9日）公司股票收盤價格累計漲跌幅為上漲9.48%，同期上證指數（000001.SH）累計漲跌幅為上漲3.33%；同期申萬貿易III指數（852021.SI）上漲6.85%。剔除大盤因素（上證指數）影響，本公司股票價格在該區(qū)間內的累計漲跌幅為上漲6.15%，未達到20%的標準。剔除同行業(yè)板塊因素（貿易行業(yè)指數）影響，本公司股票價格在該區(qū)間內的累計漲跌幅為上漲2.63%，未達到20%的標準，未出現異常波動情況。
即在本次交易信息公布前，公司股票價格波動未達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規(guī)定的相關標準。
八、審議通過了《關于簽訂本次交易相關附條件生效協(xié)議的議案》
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
公司擬與本次交易的交易對方簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》、《業(yè)績承諾補償協(xié)議》、《附條件生效的股份認購協(xié)議》。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
九、審議通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
公司董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
董事會認為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事會及全體董事做出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
十、審議通過了《關于<浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
同意公司就本次交易事項編制的《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要。
《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要將刊載于中國證監(jiān)會指定信息披露網站。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
十一、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
為高效、有序地完成公司本次發(fā)行股份及購買資產并募集配套資金暨關聯交易，提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次交易的全部事宜，授權范圍包括但不限于：
（一）在相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件許可的范圍內，根據公司股東大會決議和市場情況，并結合本次交易的具體情況，制定、調整、實施本次交易的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整標的資產交易價格、發(fā)行時機、股份發(fā)行數量和價格、發(fā)行對象選擇、具體認購辦法、募集配套資金等事項；
（二）如法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定發(fā)生變化或者市場條件發(fā)生變化的，有權對本次交易方案及相關申報材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署有關財務報告、審計報告、資產評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關的文件和協(xié)議的修改、變更、補充或調整；
（三）簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關的一切協(xié)議和文件；
（四）負責聘請為本次交易提供服務的財務顧問、審計機構、資產評估機構及律師事務所等中介機構；
（五）組織公司和中介機構共同編制本次交易的申報材料，并上報上海證券交易所、中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門審批；根據上海證券交易所、中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門提出的反饋意見或要求，對本次交易方案及申報材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署有關財務報告、審計報告、資產評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關的文件和協(xié)議的修改、變更、補充或調整；
（六）本次交易獲得中國證監(jiān)會批準后，全權負責本次交易的具體實施；
（七）本次交易實施后，根據本次交易的實施結果，相應修改公司章程的有關條款，并辦理公司增加注冊資本、工商變更登記等相關手續(xù)；
（八）本次交易實施后，向證券登記結算機構、上海證券交易所辦理公司本次發(fā)行股票的登記托管、限售鎖定以及在上海證券交易所上市的有關事宜；
（九）在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件允許的范圍內，全權決定及辦理與本次交易有關的其他一切事宜。
上述授權自公司股東大會審議通過本議案之日起12個月內有效。如果公司于該有效期內取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準文件，則上述授權的有效期自動延長至本次交易實施完成日。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
十二、審議通過《關于提請股東大會批準國貿集團及關聯方免于以要約方式增持公司股份的議案》。
本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事胡承江先生、林平先生進行了回避。
本次重組前，國貿集團持有本公司44.23%的股份；本次重組中，國貿集團將以資產和參與配套融資認購本次交易發(fā)行的股份；本次重組完成后，國貿集團持有本公司股權比例將達到48.39%。國貿集團已承諾因本次發(fā)行股份購買資產而取得的公司股份，自該等股份發(fā)行結束之日起36個月內將不轉讓。同時，國貿集團在本次交易實施完成后的12個月內不轉讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約的，相關投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。上述情形符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的可免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請的情形，公司董事會同意提請股東大會批準其免于因參與本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金事宜增持公司股份而觸發(fā)的要約收購義務。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決。
十三、審議通過了《關于暫不召開臨時股東大會審議本次交易相關事項的議案》
本議案應參加表決票數8票，實參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
鑒于本次交易的審計、評估工作尚未完成，公司決定在本次董事會后暫不召開臨時股東大會審議本次交易有關事宜。 公司將在相關審計、評估工作完成后另行召開董事會,對本次交易相關事項作出決議,并公告召開臨時股東大會的具體時間。
特此公告
浙江東方集團股份有限公司董事會
2016年6月30日
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